24 年前
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1949年，饱受战争重创的意大利城市那不勒斯，孤儿卡明和塞莱斯蒂娜相依为命。登上一艘海军舰艇，两个孩子横跨大西洋，前往纽约寻找塞莱斯蒂娜失散已久的姐姐。但是来到陌生的国度，手中的地址没能指引亲人的方向，一场新的冒险又揭开帷幕。本片以费里尼尘封的剧本为底稿，却弱化了“费里尼式”的躁动和怪诞，取而代之的是温馨质朴，仿佛一出传统的意大利三幕歌剧。导演借由两个意大利孩子的眼睛，用新现实主义笔触浸泡童话滤镜，在战后的创伤褶皱中打捞希望的光尘，引领观众穿梭回七十多年前，置身于满是瓦砾的那不勒斯、小世界般的越洋航船和充满了新世界气息的纽约。。明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走青丝。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。
鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），成婚当日逃走，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人发生争执，此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......。
