13 年前
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建筑设计师道格（保罗•纽曼 Paul Newman 饰）在自己设计的旧金山摩天大楼竣工之际，希望抛开工作，开始计划已久的远行，然而此时，主仓库传来了报警信号，在大楼指挥中心哈里协助下，道格查明保险终端柜没有绝缘保护，而整栋大楼的电路都远没有达到自己的设计要求。大楼建筑商邓肯和女婿罗杰为了节省建筑成本，降低了大楼防火规格。邓肯和一班各界名流齐聚于135层的舞厅庆祝大楼落成，电路系统不堪负荷终于引发明火，道格和前来灭火的消防队长迈克（史蒂夫•麦奎因 Steve McQueen 饰）力劝邓肯疏散人群。消防设施不完善的摩天楼火势很快难以控制，道格、哈里以及迈克的消防队员们各尽所能救援人群，但汹涌的大火，似乎要吞噬一切……。经过不懈的努力和拼搏，阿金（吴君如 饰）总算从一介小小妓女“升职”成为了“妈妈桑”，带领着手下吴露（王菀之 饰）、阿花（卫诗雅 饰）、莫娜（林宜芝 饰）等小姐妹们，过着自由自在，灯红酒绿的无忧生活。
时光荏苒如同白驹过隙，每一日，香港这座城市都绽放出崭新的姿态，尽管如今生活更加便利，更加多姿多彩，但阿金有时却还是会怀念起曾经的旧日时光。前黑道老大哥顿（张家辉 饰）被捕入狱，当他重见天日之时，整个香港已经变成了他完全不认识的模样，于是，哥顿找到了阿金，却发现她也不再是往日的天真少女，得知哥顿心中的遗憾和失落，阿金决心帮助哥顿重新找到生活的方向。。
