15 年前
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1936年10月，中国工农红军西路军奉中央军委和红军总司令部的命令，向河西走廊挺进，打通向苏联的国际通道。虽经过了半年的浴血奋战，但终因寡不敌众，兵败祁连山。为保存仅存的实力，经中央批准，他们化整为零，游击转辗，东返延安。 西路军第九军熊师长带领余部，掩护总部突围，经过一天一夜残酷的阻击战，完成了任务。硝烟弥漫的战场上，布满了敌人和我军战士的尸体。 夜里，总部通讯员尕牛跑来，看到只剩下重伤的熊师长和丁山二人，哭着传达了总部要他们撤回延安的指示。他二人搀扶着熊师长，收起西路军的红旗，向山下走去。在坡下，他们又看到了从死人坑里爬出的女卫生员黑妮。 路上，他们无粮无水无药，又遭遇到搜寻失散西路军的军阀马步青部下，丁山为引开敌人中弹跌人雪窝；尕牛掉下山崖；熊师长为掩护黑妮，打完子弹后与敌人同归于尽；黑妮被俘。 丁山被猎户许大成救回家中养伤，伤愈后，他将红旗交...。周自瑜（胡杏儿 饰）为了与男友应海亮日日相伴而专门转换工作到广告公司上班，在路上拾到流浪狗小巴后不舍将它遗弃，在海亮的建议下安置在邻居的院子里。
苗準（罗嘉良 饰）为人专横暴躁，最痛恨流浪狗。偏偏他就搬进了自瑜隔壁。一见到小巴他就要把它赶走。自瑜为了保住小巴，力争让小巴成为广告“男主角”，苗準不得不为这个“男主角”天天服侍。
自瑜家里原本有一个狗场，谁知因为她带回的流浪狗大巴患病，导致狼狗死亡狗场关闭，令父亲耿耿于怀，更加入打狗队来惩治流浪狗；而兄嫂也只能转开宠物店来维持生计。而苗準则是因为女友因为救大巴而遭遇车祸，他把所有的爱都转嫁到女友留下的爱猫CanCan身上。
自瑜和苗準日日在公司上演“猫狗大战”，却又在对方失落时给予关怀。当自瑜失恋后，苗準开始明白自己的感情。然而猫和狗真的能相恋吗？。少女莱伊儿时收到过暴力侵犯，伴随着阴影长大的她成了一个慕男狂，每当男友罗尼暂时不在身边时，她就会摆出撩人姿态进入纵欲生活。罗尼去参军后，莱伊故态复萌去找男人，不想被人暴打后丢在街上，老黑人拉扎鲁斯发现了莱伊并带她回家。莱伊醒来后照例撩拨拉扎鲁斯，他却震惊地拒绝了，原来拉扎鲁斯刚刚遭到老婆和兄弟通奸背叛，孑然一身又信奉上帝。他开始悉心照料莱伊，并用一根铁链拴在莱伊腰上防止她花痴再犯，还慢慢用音乐治愈她的内心……。
