12 年前
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故事发生在意大利的一个小镇之中，指挥官洛伦索（Peter Lühr 饰）的女儿马奎斯（埃迪特·克莱韦 Edith Clever 饰）带着女儿守寡多年，在危难之际得到了伯爵列特里特（布鲁诺·甘茨 Bruno Ganz 饰）的出手相救，才得以幸免于难，马奎斯对伯爵生出了一丝好感，然而，第二天，伯爵便跟随着军队离开了小镇。
没过多久，马奎斯发现自己的身上竟然出现了怀孕的迹象，没有人知道孩子的父亲是谁，就连她自己也不知道。马奎斯的未婚先孕让她成为了小镇里的笑柄，遭到了父亲的唾弃和驱逐。无奈之下，马奎斯只得登报寻找孩子的父亲，让她没有想到的是，前来之人竟然正是伯爵。无法接受此事的马奎斯拒绝了伯爵的求婚。。聽呀……聽見了就會死去呀…… 1972年的偏遠村莊，一名少女夜裡聽見疑似「聽呀」的怪聲後，短短幾天內便離奇身亡......。少女慘死的消息很快在小村莊傳開，得知消息的大哥Yak（納得克庫吉米亞飾）決定從軍營返家照顧全家人。某日，小妹Yam（拉塔娃蒂婉通飾）放學時遇到一名樣貌詭異的黑衣女子後，乖巧的她突然性情大變，有時異常暴力，有時無故瘋狂尖叫，午夜夢迴時，甚至會中邪般重複唸著令人毛骨悚然的「聽呀…聽呀…」，詭譎「陰聲」逐漸蔓延到這個家中…….。宫天龙（唐菁饰），因其脸上皮肤黝黑，人称黑灵官；关云飞（田丰饰）和黑灵官曾是师兄弟，因为关洗劫村庄，杀了一家十三口，后被黑灵官所擒，押送袁州受审，押解途中，遭遇大风雪，在天龙家中停留一晚，夜里，关同伙来劫囚，被天龙发现，双方厮杀……关丧心病狂，砍杀天龙母，奸杀其幼妹，关的二儿子，更设计陷害宫，导致其被官府以押解囚犯不力，打入大牢15载，关在天牢里不见天日，使他面目大变，黑脸变白，声音也变了，后寻仇至关家，和关同归于尽……。
