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故事发生在汉朝末年，董卓（徳力格尔 饰）专权，久怀簒位之心，义子吕布（黄磊 饰）少年英雄，董仗其势弄得人人自危。王允（傅彪 饰）有心铲除奸臣，收色艺双绝的貂蝉（陈红 饰）为义女，决意借机除掉董卓。董卓父子不知是计，先后应邀来王府赴宴，席间，吕布面对美艳绝伦的貂蝉不能自持，王允依计把貂蝉许与吕布，择日完婚。然后王允又宴请董卓，董既被貂蝉的美貌所惊诧，心中暗喜的王允依计行事，又把貂蝉当众许给了董卓。呂布闻讯大怒，疾找王允理论，王允则装傻充愣，表示无奈，并借机离间他们父子关系。夺爱之恨令吕布妒火中烧，他趁义父不在偷会貂蝉，不料被突然返回的董卓撞个正着，董卓大怒，拔剑刺向义子......。光绪12年，京城大学士的千金被绑架，失踪无踪影，一晃眼20年过去，何棣的孙女邝春妮（刘晓庆饰）带着母亲的骨灰回到何府。舅舅何敬业（张文新饰）懦弱而忠诚，舅妈苗金凤（赵心妍饰）则独揽大权，不认可邝春妮的身份。幸好，何母出面才保护了邝春妮的安全。 接受西式教育的邝春妮与具有新思想的表哥何正英（欧阳龙饰）一见如故，彼此互相倾慕。然而，何正英因参与革命被迫逃亡，何家被查抄后遭到灭门。何母、何敬业以及他们的六岁儿子相继丧生。苗金凤认定这一切都是邝春妮所引起的，就此埋下了仇恨的种子。邝春妮去上海寻找何正英，得知他已去世，心如死灰。为了谋生，邝春妮成为皇家俱乐部的歌女，意外地在上海滩广受欢迎，与督军之子秦少刚（尤勇饰）成为夫妻。然而，进入秦家后，邝春妮惊讶地发现督军的姨太太竟然是苗金凤。。皮皮是个顽皮孩子，可他怕打针，不剪指甲不理发，结果……不难预料，幸亏遇到了熊猫医生，使皮皮明白了许多道理。。
