13 年前
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七夕前，李玫从美国飞来四川，探望 在雨城搞旅游规划的未婚夫丁仑。哪想受到丁仑 的冷遇，言语里怪李玫不该这时来打扰他。满心 委屈的李玫独自去碧峰峡看熊猫，因捡手机不慎 落入女娲池中，还脚还崴了，陷入了困境。
萧伟是熊猫基地的驯养师，得知有人还没有 从峡谷上来，自告奋勇前去寻找。被解救的李玫 生着丁仑的气，不愿回去，于是寄宿在古镇萧伟 家。
丁仑向评审委员会作完了报告，一出会议室 就被从成都赶来的母亲截住。丁母责怪他把李玫 弄丢了，边数落边谈他与李玫的婚事。不想引起 了丁仑的反感，说她妈与李玫串通来逼他。丁母 从窗户中看见了楼下萧伟送李玫回来，心中有了 疑问。
丁仑的旅游规划方案没有获得通过，说缺少 城市的灵魂。他的心情糟糕透了，与李玫之间的 矛盾又一次冲突。为让双方都冷静思考，李玫决 定离开丁仑一段时间，到熊猫基地当了一名志愿 者。
和女秘书小雅一块寻找城市灵魂的丁仑，在 古镇撞见萧伟用摩托载着李玫回镇上。而萧伟帮 助李玫住店的过程，被丁仑误认为是苟且，而向 萧伟以拳相向。这一拳打掉了李玫对他的最后念 想。李玫的假期快到，她飞回美国继续完成他的 硕士学历。走之前，她送了萧伟一颗在红豆树下 捡得的红豆。 几月后，获得硕士学位的李玫，再次飞到四 川雨城，与萧伟相逢在熊猫基地。。查利（克里夫·罗伯逊 Cliff Robertson 饰）虽然已经是一名30岁的成年男子了，但是因为患有智力障碍，他的言行举止都宛若一个6岁的孩童。白天，查利在面包房靠着做清洁工来赚取微薄的薪水养活自己，这份工作除了非常辛苦以外，查理还必须忍受同伴们的嘲笑和欺侮。晚上，查利回去夜校上课，他的老师爱丽丝（克莱尔·布鲁姆 Claire Bloom 饰）对查利非常的好。 为了帮查利治病，爱丽丝找到了专门进行大脑实验的神经学家理查德（Leon Janney 饰）和安娜（莉莉娅·斯卡拉 Lilia Skala 饰），查利作为实验对象接受了两人的治疗，谁知道治疗效果拔群，查利不仅完全病愈，而且获得了超高的智商。。
