15 年前
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富可敌国的陈氏集团董事长陈道林信奉穷养儿子守家业的传统观念，瞒着儿子陈凡二十多年，故意伪装成穷人让陈凡在贫穷的环境下长大，陈凡长大后逐渐发现了一些蛛丝马迹，自己家好像并不是自己看起来这么贫穷。。明嘉庆年间奸臣当道内忧外患地处浙江东南的松江县也时常遭到倭寇的劫掠，新任推事吴时来决心一定要铲除倭寇，解救松江人民于水火之中不多日倭寇在首领多襄丸的带领下一路劫掠，烧杀抢夺，在吳時來的感召下，松江人民紛紛捐款捐物出錢出力， 面对即将攻城的倭寇，吴时来带领守城官兵和百姓共筑守城工事，并派人急求援军，同时制定倭寇攻城之时的计策。 次日，倭寇急攻松江城，用火药將松江西南城墙炸塌。倭寇疯狂的向城中沖來，吴时來急忙调集弓弩手集中箭支将倭寇射退。倭寇暂时退却，但城上的箭支已经所剩无几。 危难之时援军赶到，城中官兵百姓在吴时来的带领下同仇敌骇将倭寇一举歼灭。。东晋末年，某大户人家小姐祝英台（乐蒂 饰）渴望前往杭城求学，无奈父亲不允，以致英台茶不思饭不想，忧郁成疾。未久，英台想出妙计，假扮郎中阐明小姐病因，终于令父亲点头同意。在求学途中，假扮男装的英台巧遇风流倜傥的梁山伯（凌波 饰）。二人相谈投机，结伴通行。三年同窗，英台和山伯结为好友，情深意笃，在朝夕相处的过程中，英台心中渐渐萌生对山伯的爱意。无奈碍于身份，不忍道破实情。某日，英台为父亲苦苦催还，只得告假还家，由此演出十八相送的经典戏码。虽是这般试探与暗示，那愚讷的心上儿却没能了知心意，一别成了永远……
本片根据中国经典民间故事改编，并荣获第二届金马奖最佳影片、最佳导演、最佳女主角（乐蒂）、最佳演技特别奖（凌波）等六项大奖。。
