5 年前
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某个昏暗的工厂内，有一条颇为怪异的生产线。传送履带上满满都是各种生物的小宝宝，他们呱呱而泣，聒噪不停。传送履带的终端，小宝宝们落入篮筐内，送子鹤领走各自所负责的宝宝，简单喂过奶后，便将孩子们送到各自的父母那里。一对普通的夫妇，焦灼地等待宝贝的到来。门铃一响，他们赶紧开门将娃娃接了进来。与此同时，森林里一对狗熊夫妇也接到了他们的小宝宝。谁知好景不长，人类和狗熊父母很快发现他们的孩子和自己长得并不一样。一番争吵乃至烦恼过后，他们决定接受现实，将宝宝尽力打造成自己的模样。
一切似乎归于平静，而就在此时配送公司来信，通知了他们弄错孩子的事实……。福来（Jeff Pace 配音）是一个十三岁的小男孩，某日，调皮的他带着妹妹史黛拉（Michelle Westerson 配音）和堂兄恰克（亚伦·保尔 Aaron Paul 配音）一起溜出去玩。史黛拉在无意之中喝下了邪恶博士马琪尔（特瑞·琼斯 Terry Jones 配音）所发明的能够将人类变成海星的药物，并被不知情的福来丢进了海中，为了拯救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一种能够将人类变成鱼的药物，一同进入大海。
就这样，福来和恰克开始了他们在浩瀚海洋之中的奇妙旅程，两个男孩只有四十八个小时，时间一过，他们将永远保持鱼的形态，再也无法回到父母的身边。与此同时，一条名叫约翰（阿伦·瑞克曼 Alan Rickman 饰）亦喝下了神奇药物，拥有了和人类无二的智慧，它组建了一支军队，想要统治整个海洋王国。。
