23 年前
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本片为田壮壮向1948年费穆执导的同名电影的致敬之作，与费版相比，画面颜色变成彩色，空间延展许多，女主人公的独白被隐去，故事内容和讲述的手法也有一些不同，变得更为今天的观众所能接受。
影片伊始，便点题交代了年轻少妇周玉纹（胡靖帆）和丈夫戴礼言（吴军）之间貌不合神也离的关系，玉纹对礼言只是在尽传统道德伦理要求她尽的义务，同时，礼言的昔日好友、玉纹的旧时情人章志忱（辛柏青）正从上海赶往小城，虽然他的到访令玉纹在情与礼之间摇摆不定，有了走出小城的心思，但因独白不再，那更多是突兀而非满足心中长久以来的期待。而小妹戴秀（卢思思）因为身边原有一大帮和她一样充满朝气活力的朋友，志忱对她的触动以及她对志忱的爱，也打了些折扣。。导游事业屡屡不顺的光头强偶然捡回丢失的缩小手电筒，为吸引游客，光头强灵机一动，造了一个微观乐园。正当光头强带着缩小后的两熊去体验微观乐园时，突遇暴风雨，缩小手电筒丢失了！为恢复原样，三人开始寻找手电筒，辗转昆虫世界“不夜城”和人类小镇。
而另一边，昆虫反派特靠谱得知缩小手电筒的秘密，企图夺取手电筒妄图统治昆虫世界和人类世界！熊强三人在奇特的“微观世界”会有什么奇遇？他们能否成功阻止特靠谱？不夜城将会面临怎样的危机和艰险？。