9 年前
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玉芬（艾敬 饰）的表妹李萍（宁静 饰）是一名小学教师，马大帅（赵本山 饰）设立的“大帅打工子弟学校”即将面临被拆迁的命运，在自由撰稿人王斌（赵钢 饰）的帮助下，学校总算保住，不仅如此，李萍还跳槽成为了学校中的一名教师。
由于王斌的夸大宣传，给外界造成了马大帅的学校免费开放的误解，一时间，学校人满为患，开支也急剧增加。为了维持学校的运作，马大帅几乎倾尽了所有的财力，玉芬和马大帅之间因此产生了矛盾。范德彪（范伟 饰）亦在和桂英（高明娥 饰）大吵一架后离家出走，来到了马大帅的学校食堂工作。玉芬怀孕了，孩子的父亲是她的前夫牛二，做了流产手术后，是范德彪一直精心的照料着她，为她保守这个秘密，没想到却令偶然目睹此景的马大帅产生了误会。。余志刚 (吕奇) 是一个靠女人养活的小白脸,一天巧遇女售货员刘慧仪 (陈宝珠) ,两人双双堕入爱河,被白梦萍 (夏萍) 得知大怒,到慧仪工作地方大闹一场,更被公司开除,刘父一向视慧仪作摇钱树,强逼她到舞厅做歌星,反招志刚误会,志刚决定离开白梦萍更与慧仪冰释前嫌,梦萍不能接受现实,驾车把志刚撞倒,究竟志刚生命有否危险,梦萍怎样面对事实,慧仪与志刚能否永远在一起……。