20 年前
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边见瑞纪（下田麻美 配音）的爷爷拥有一家古书店并且将它出租给了学者砚周（土田大 配音）。一日，瑞记偶然打开了一本名叫《蜘蛛怪异闻》的古书，没想到，一只娇小可爱的蜘蛛娘（金田朋子 配音）从中掉了出来。蜘蛛娘告诉瑞纪自己曾被一个阴阳师所救抚养长大，后又被封印在书中，而砚周就是那位阴阳师的转世。砚周很同情蜘蛛娘的遭遇，收留了她。但一名古籍师告诉砚周，蜘蛛娘是非常危险的生物，只要接近她就会在不知不觉中被迷惑从而丧生。
不听劝告的砚周决定将蜘蛛娘送回到她的母亲所在的地方，那是一幢阴森的古宅，里面有一只巨大的蜘蛛正匍匐在黑暗中等待着它的猎物。。美国总统受良心折磨，经常梦到核战争之后的惨景，精神压力极大，以致于想与苏联谈判废除核武器。联邦调查局长鲍勃想暗杀总统，以此来维持美国的核优势。 与此同时，心理学家保罗正在研究一种方法，令治疗师进入患者的梦境，引导他们克服噩梦，治疗睡眠障碍。这个技术越来越成熟，以至于主人公阿历克赛可以凭意念就进入他人的梦境。最后，在总统的核战废墟梦境里，总统、刺客托米和主人公阿历克塞进行激烈搏斗，当然，最终正义战胜邪恶。托米和鲍勃都在梦中被杀死。 在这部电影里，出现了后来虚拟现实题材的一个普遍“法则”：如果一个角色在虚拟世界中被杀死，他在真实中也会死亡。后来的网络虚拟世界虽然不同于可控梦境，但也继承了这个“法则”。《梦境》的场面十分宏大，又有着梦本身的荒诞离奇的反逻辑色彩，构成了变幻无常的时空风光。。
