16 年前
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五毒门乃江湖上一恶名远扬的门派，老掌门靠药浴维系残年，身边只有一个弟子杨得（江生 饰）。有感本门恶事作尽，老掌门命杨得清理本门门户，并寻找其师叔的宝藏。杨得的五位师兄分别习练五种由毒虫而来的武功，分别是：蜈蚣（鹿峰 饰）、蛇（韦白 饰）、蝎子（孙建 饰）、壁虎（郭追 饰）、蛤蟆（罗莽 饰）。
杨得乔装成乞儿，迤逦打探到一座县城，巧遇隐姓埋名的师叔老夫子一家遭人灭门，凶手正是大师兄与二师兄，虽然本县何捕头凭习练蛤蟆功的五师兄助拳将大师兄拿获，但县令与二师兄勾结反将五师兄下狱害死。三师兄时常蒙面夜会二师兄，掌控全局于幕后。
杨得发现何捕头即四师兄后向对方亮明身份，两人决定合力清除大师兄二师兄。暗处的三师兄决定出手了……。故事发生在平安时代中期，疾病和灾荒令原本的政府逐渐没落，如今是武士与阴阳师的天下，而这两方势力为了争夺完全的统治权而展开着无休无止的争斗。为了拯救百姓与水火之中，政府命令源赖光（三木真一郎 配音）出发寻找可以为人们带来幸福的勾玉，可是在出发至极，源赖光却卧病不起，无奈之中，只得由他的妹妹源光（水泽史绘 配音）女扮男装替兄出征。
在忠心耿耿的家臣渡边纲（三宅健太 配音）的护送下，源光踏上了旅程。一路上，她结识了许多身怀绝技的旅伴。吟游乐师万岁乐（三木真一郎 配音）和年岁过百的阴阳师安倍晴明（德丸完 配音）成为了源光寻找勾玉的得力助手，然而，就在勾玉的下落渐有眉目的时候，源光却从源赖光处得到了安培晴明想要毁灭京都的噩耗。一边是兄长，一边是生死与共的同伴，源光究竟应该相信谁？。本片為張徹導演，並與倪匡聯合編劇，演員除羅莽、江生、郭追、孫建、鹿峰一眾《五毒》演員之外，尚有曹達華客串。故事描述土匪出身的軍人韓佩昌(王力飾)發動叛變，殺死師長楊宗，竊居其位，楊家只得長子大英一人(羅莽飾)逃出生天。大英志切報仇，結果未得手已告命喪；其好友陳風(江生飾)、梁國仁(郭追飾)、傅全義(鹿峰飾)、辛成(孫建飾)決替其復仇……。
