10 年前
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机缘巧合，同样是中年单身的杨守敬（王学圻 饰）与吕贝卡（肖雄 饰）成了邻居，就连授课的教室也是门对门。杨守敬自恃才华横溢，但好强的吕贝卡向他发起了挑战，老师是否成功要由学生来下结论。吕贝卡感性化的教学风格引起学生们强烈共鸣，这让杨教授感到了某种威胁，俩人由原来的相敬如宾转化成唇枪舌战。一天，吕贝卡家爱犬突然生病，万般无奈的吕贝卡求教杨守敬，杨不动声色治好了小狗的病，吕贝卡顿时为他的博学而折服，于是请他喝茶以示答谢，不料在喝茶过程中，因执教观点不同，二人又发生不愉快。于是两人打赌，谁先找到能步入婚姻的另一半，另一个人就必须当全班学生面承认对方是最好的老师......。在远离人境的大森林里，卡丽和她做木工活的恋人生活在一起。一天，来了一个叫塔克立的青年，被热衷于宗教的大人抚养长大的他，心灵非常脆弱。父母被杀害后，他独自一人逃到了森林。 卡丽同情他的不幸遭遇，收留了他，但塔克立却被卡丽的美色所迷，心理平衡从此打破。 一句话评论 When your deepest desire becomes your worst nightmare...。彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。
马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。。
