16 年前
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五岁时夏昭重病，雨夜被母亲抛弃。十年后母亲归来争抚养权，失手杀了她父亲，夏昭报警送母入狱。多年后寻亲节目安排相认，她本想揭穿母亲，却在记忆提取器还原的往事中，发现母亲一直在为她牺牲。。蜘蛛侠在经历了重重考验之后，成为了人人敬仰的正义英雄，抱得美人归。但是，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最亲爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。
生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发现自己惩罚错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面渐渐在帕克的身体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？。克莱儿（莎拉·派克斯顿 Sara Paxton 饰）和卢克（派特·希利 Pat Healy 饰）是一家有着悠久历史的洋基旅舍（Yankee Pedlar）的店员，无尽长夜中，两人插科打诨，海阔天空神聊，顺便应付各种各样的客人。这家旅舍以闹鬼著称，传说曾有个名叫玛德琳·奥马利的新娘，在旅舍举行婚礼的当天上吊自杀。店主害怕影响生意，于是偷偷藏起尸体长达三天时间。事发后店主引起民众的愤慨，而闹鬼的传言也不胫而走。克莱儿与卢克架起摄像机拍摄旅社的超自然画面，并试图探访鬼魂的真面目，这个糟糕的决定将他们带入万劫不复…… 本片荣获2011年尖叫电影节（Screamfest）最佳配乐奖、2011年多伦多午夜电影节特别奖观众选择最恐怖影片。。
