10 年前
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凯伦（费雯·丽 Vivien Leigh 饰）曾是一名百老汇的女明星，全靠年长她二十岁的丈夫汤姆（John Phillips 饰）的慷慨资助，才得以在百老汇中站稳脚跟。而如今，年老色衰的她早就在演艺界里失去了地位，可以这么说，如果没有了汤姆，凯伦就会沦为一个无人问津的无名小卒。 在前往罗马旅行的途中，凯伦一直担心的事情终于还是发生了，汤姆突然心脏病发作撒手人寰。于是，伤心欲绝的凯伦在罗马租了一间豪华的房间，决定在那里排遣自己内心的苦闷。一次偶然中，凯伦结识了名为沃伦（沃伦·比蒂 Warren Beatty 饰）的男妓，内心孤独空虚的凯伦很快就将全部的感情投入到了沃伦的身上。。和图可之间的冲突让沃尔特与杰西明白了毒品行业之中的危险与血腥，而图可的死亡亦让“师徒”二人失去了唯一的出货渠道，霎时间，沃尔特陷入了手中有货却无销路的窘境之中。杰西决定通过自己的朋友们来扩展销售渠道，虽然短时间内收获颇丰，但接踵而至的意外让杰西明白，这并非长远之举。
沃尔特和妻子斯凯勒之间的关系开始变得越来越紧张，而沃尔特癌症的好转为两人的感情带来了一丝希望。杰西遇见了名为简的女房东，两人情愫渐生，可是，简曾经也是一位“瘾君子”，和杰西在一起，她的命运又会何去何从呢？。
