26 年前
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汽车人后代巨无霸(港译:密斯姆)与霸天虎后代原始兽(港译:巴达乾)继续战斗着.巨无霸领袖黑猩猩(港译:奥迪武)率领分队追击原始兽的霸王龙(港译:麦卡顿),双方穿梭时空来到史前地球并坠毁在地球上.为了抵御地球的能量乾扰,他们都使自己变形为野兽,开始了一场野兽战争BEAST WARS.双方在地球上陆续发现外星人的机关,在与外星人较量中,部分变形金刚转化为恒定的金属变体(TRANS METALS),战斗异常激烈.霸王龙发现古老的战舰方舟号,并试图摧毁未苏醒的擎天柱而改变历史.黑猩猩在对战中吸收了擎天柱的力量而进化为TRANS METAL 2,霸王龙也通过吸收威震天的力量而进化成红色火龙.外星人介入,但被消灭.霸王龙最后找到了霸天虎的古老战舰报应号,并试图驾驶它摧毁方舟.最后报应号被击落,霸王龙被抓获,巨无霸返回塞伯坦......。山东戏班，由马艳桃（马艳桃饰）领导，迁徙至上海以寻求谋生机会。然而，他们却遭受到上海黑帮邵八的压迫。这导致大师兄马永贞（白彪饰）和师弟石秀峰（黎汉持饰）、马天柱（伍卫国饰）分别离散。马天柱投身另一黑帮，与谭四的妹妹谭英（李燕燕饰）相恋。邵八要求马永贞杀谭四，而马天柱设法化解了马永贞和谭四之间的误会。然而，谭四最终死于邵八的阴谋算计。马永贞除去邵八后，被谭四的手下拥立为帮主，但面临着腐败的警察厅试图栽赃陷害的威胁。这时，石秀峰以政府高级专员身份出现，为他解围。 然而，石秀峰在官场中深陷，为了谋取财富而吞并帮会产业，不慎误杀了谭英，导致马永贞和马天柱被迫逃亡。最终，他们两人不幸身亡。师妹阿兰为了为二人复仇，杀死了石秀峰。最后，阿兰回到山东，重新组织戏班，开始新的生活。。