24 年前
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人到中年，纳珀拉斯（马塞洛·马斯楚安尼 Marcello Mastroianni 饰）开始体会到了人生的无奈和命运的无常。一日，在一列火车上，纳珀拉斯遇见了一个长相美艳的女子，他深深的为女子的美艳所着迷，女子似乎也对纳珀拉斯颇为中意，正在两人情意绵绵之时，女子却突然走下了停止的火车，惊讶的纳珀拉斯尾随其后。
追随着女子的脚步，纳珀拉斯来到了一家大饭店，走进饭店，展现在纳珀拉斯面前的是一个名符其实的“女人城”。在这座女人城里，纳珀拉斯经历了一番充满了痛苦的奇异旅程，在质疑、拷问和折磨之间，纳珀拉斯早已经无法分辨，这里的一切究竟是梦境还是现实。。阿抗（林申 饰）、西哥（于立桄 饰）和疯子（袁耀发 饰）是交往多年的好友，一次偶然中，阿抗遇见了名为萧然（朱虹 饰）的女子，萧然的美丽和开朗很快就吸引了阿抗的目光，对于兄弟的爱情，西哥和疯子自然要鼎力支持。
感情曾经受到的伤害让表面开朗的萧然在背地里黯然神伤，可是，就在她最需要帮助和依靠的时候，阿抗却由于冲动和萧然的好友兼室友小珍（张檬 饰）在一起了。这冲动让阿抗十分后悔，因为在他真正喜欢的人其实是萧然。就这样，阿抗陷入了感情漩涡之中无法自拔，同时，疯子和名叫浩浩（爱新觉罗·启星 饰）的美丽女子之间亦产生了感情。。