1 年前
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亨利（埃德蒙·戈温 Edmund Gwenn 饰）和女儿西尔维娅（凯瑟琳·赫本 Katharine Hepburn 饰）一起过着相依为命的日子。受生活所迫，亨利挪用了公款无法还债，东窗事发之后，他和女儿一起隐姓埋名踏上了逃亡之旅，途中，为了隐藏身份，西尔维娅女扮男装，易名赛尔维斯特。 在逃亡途中，亨利和西尔维娅结识了名为吉米（加里·格兰特 Cary Grant 饰）的男子，吉米也是一个骗子，气味相投一拍即合的一行人结为了旅伴。之后，提尔特（娜塔丽·帕蕾 Natalie Paley 饰）也加入了他们的行列，好笑的是，虽然朝夕相处，但没有一个人能够识破西尔维娅的伪装，直到一位名为迈克尔（布赖恩·艾亨 Brian Aherne 饰）的艺术家出现了。。麦考尔是一名已经退役的黑色行动突击队队员，常年浸淫在充满了暴力和危险的生活中，麦考尔的内心早已经疲惫不堪，为了脱离组织，他大费周章伪造了自己已经死亡的假象，来到了波士顿，改头换面，隐姓埋名，企图能够过上平静安宁的新生活。
一次偶然中，麦考尔遇见了被俄国黑帮控制的雏妓泰利，女孩坎坷的身世和危险的现状博得了麦考尔的同情，他决定帮助这个可怜的女孩。然而，在解救泰利的同时，麦考尔自己也陷入了黑帮强大的火力之中，对警方的昏庸和腐败失望透顶的麦考尔决心挺身而出与体制对抗。。
