16 年前
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Samuel（休•格兰特 饰）得知了同居五年的女友Rebecca（朱丽安•摩尔 饰）怀孕后，顿时感到不知所措。一向拥有自由生活的他，暂时还没有生孩子的打算。而且他的职业是个儿童精神病医师，他看到过了太多的小孩子，对他们的好感都不大。
面对巨大的压力与责任感使Samuel感到十分痛苦，即使有好友的榜样示范与劝导，还是无法让Samuel心中的阴霾，无法接受自己将要当爸爸这件事。眼看与女友之间的关系越发恶劣，Rececca还独自住进了医院，Samuel便觉得更加无助了。
就在这时候，他看到了自己孩子超声波的录影带，他顿时感动得不知所以。后来通过医生与朋友的耐心规劝，终于从心里承受了将要成为父亲的事实。
Samuel与Rebecca结婚了，他要与妻子一起迎接孩子的到来，就在Rebecca即将临产的时候，Samuel及慌张又期待，变得手忙脚乱，产房里一片混乱……。艾蜜莉（卡梅隆·迪亚兹 Cameron Diaz 饰）和马特（杰米·福克斯 Jamie Foxx 饰）这对夫妻档原是中情局探员，退隐多年后，他们养儿育女的平凡生活恐将不保，随着身份曝光，夫妻俩这下子必须重出江湖。。因某种原因，17岁的男孩丹恩·汤姆森（克里斯·凯利 Chris J. Kelly 饰）随着母亲苏珊（泰瑞·波罗 Teri Polo 饰）和弟弟卢卡斯（内森·甘宝 Nathan Gamble 饰）搬离喧嚣的布鲁克林，来到一座幽静小镇居住。虽然离开了朋友们，小镇生活也有些枯燥，好在邻居的女孩茱莉·坎贝尔（海莉·贝内特 Haley Bennett 饰）性感魅力，丹恩烦躁的心稍显平静。某天，兄弟俩打闹时无意间在杂物间发现一个深不见底的洞穴。
此后不久，卢卡斯和与兄弟俩熟捻的茱莉相继遭遇奇怪恐怖的事情，他们更在光天化日下看见一个双眼流血的小女孩。三人开始有意识地探究这幢房子和黑洞的过去，由此也唤醒了沉睡已久的恐怖……。
