21 年前
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波子（郭富城饰）是个年轻有位的警察，与懦弱的多春鱼（吴孟达饰）是一对欢喜拍档，屡屡立功。有人扬言要绑架香港富豪李先生的儿子李泽洗（温兆伦饰），由于李泽洗刚刚回港，无人认识。李先生便想让警员假扮自己的儿子。波子被委以了重任，刚好女友阿信（邱淑贞饰）在李氏公司上班，阿信并不知道男友的卧底身份，只觉得自己的老板跟男友十分相似。与此同时，李泽洗青梅竹马的女友Jacky（张曼玉饰）也在公司出现了。波子在两个女子之间周旋，十分艰苦。波子无奈，只要跟Jacky说出真相，但歹徒出现并抓走了阿信与Jacky，波子马上前往营救……。唐末僖宗年间，中国四分五裂，群雄并起，其中以李克用（秦沛）及朱温（刘兆铭）势力最大，个据一方，互相抗衡。 李为人功于心计，立心灭朱统一天下。李利用女儿云罗公主（陈玉莲）之美貌纠集属下十三名来自各派的武林高手。 此十三名高手能征惯战，江湖中人称之为十三太保。十三太保中以李存孝（黄日华）武功最高，为用之得利杀手，亦最为云所爱。 但孝淡薄权势，他之所以纳入用门下，目的只为杀温为父报仇。但另一方面，十三太保之一的康君利（汤镇业），为人供于心计，为得用之宠爱，处处设计陷害孝。 李克用在十三太保帮助下，本可处极好优势，但在内忧外患下，能否灭朱而统天下呢？而孝又是否能为父报仇呢？。
