24 年前
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小混混潘哥靠收保护费和放高利贷为生，在一次放贷中被黑社会围追毒打并卖给了乞丐组织，乞丐组织打断了潘哥的双腿，使他成为终身残疾。潘哥和被拐来的小女孩玲玲为了生活，不得不每天出去乞讨，两人在被乞丐组织控制的黑暗日子里彼此扶持，悲惨的状况不断持续，直到遇见了一位善良的女记者...。故事发生在第二次世界大战期间，情报科军官格劳少校（奥马尔·沙里夫 Omar Sharif 饰）奉命调查一宗手段极为残忍的谋杀案，冯塞德里茨将军（查尔斯·格雷 Charles Gray 饰）、卡伦博格少将（唐纳德·普利森斯 Donald Pleasence 饰）和坦兹将军（彼德·奥图 Peter O'Toole 饰）均为案件的嫌疑人，但他们都拒绝配合调查。 冯塞德里茨将军的妻子娜塔莎想为两人的女儿于丽克（乔安娜·佩蒂 Joanna Pettet 饰）在众多年轻有为的军官之中觅得一位金龟婿，她看上了坦兹将军，但于丽克却并不喜欢这位在战场上杀人如麻的恶魔。当着坦兹将军的面，于丽克邀请军官雷蒙德共舞，两人却因此坠入爱河，与此同时，格劳少校的直觉告诉他，坦兹就是那位邪恶的凶手。。1970年代，某城市。丈夫郑维明被人冠以莫须有的罪名，含冤去世。周良蕙（徐雷 饰）携幼子杨扬（雷汉 饰）在屈辱中艰难度日，终日受尽周围人们的白眼。在邮局工作的罗立平（佟瑞敏 饰）为人敦厚正直，目睹母子俩的遭遇，心生同情。平日里对周家母子关怀有加，时时相帮，周良蕙心存感念。几年后，文革结束。郑维明被平反昭雪，周担任了市妇联主任，插队的儿子也调回城里，举家喜迁新居。此时的罗立平则感觉自己与周良蕙身份地位上已存在差异，想主动退出周家的视线。滴水之恩当涌泉相报，周良蕙丝毫没忘记在文革时期罗立平对他们母子的帮助，她对罗产生了深深的爱意......。
