15 年前
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酒吧内，年青男女都抱着梦想，寻求名利，JUDE及SARA与PETER打得火热，为的是介绍模特儿公司给查理认识，希望火速成为星模。富翁James眼见年青人不务正业，不良意识充斥全港，因此希望宝贝女儿Catherine往香港找个拍档改变这个坏风气。
Catherine为小美找来三个一直想发星模梦的妙龄女孩LuLu、Qoo与Suki，为她们进行非一般训练，力捧她们成为未来“星模”的始祖，然而世界上有太多不可抗拒的诱惑，无良经理人查理利诱之下，JUDY及SARA等被骗财骗色，Qoo被骗拍裸照，更被迫去陪一些有钱阿伯。。超人又回来了！这次，超人克拉克回家乡去参加高中同学聚会。聚会上，克拉克重遇了以前就一直心仪的女孩拉娜。爱火重燃的克拉克对拉娜展开了爱情攻势，两人很快就堕入了情网。正当两人浓情蜜意时，发生了一场灾难。本应马上出动的克拉克因为沉浸在和拉娜共处的时光而延误了救灾，导致了更多无辜的人们的伤亡，为此克拉克感到异常的自责。
同时，野心勃勃的巨富利用气象卫星技术控制着世界各地的气候以此牟利，造成了很多地方天灾连连。他心知超人一定会来找自己的麻烦，于是不惜重金又制造出了一个超级电脑机器人用来对付超人。克拉克这次能否最终战胜邪恶？。
