11 年前
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异次元人亚波妄想侵占地球，制造了一系列宇宙怪兽和地球生物合成的超兽。被称为第1号的导弹超兽贝劳克恩在日本福山市登场。前去迎战的地球防卫军全军覆没。这时，在惨遭破坏的大街上，有二位把自己生命置之度外的青年，他们是面包房的货车驾驶员北斗星司和护士小姐南夕子。二人竭尽全力救援遇难的人们，终于精疲力尽倒在瓦砾中，但被艾斯·奥特曼所救。而艾斯竟然把自己的生命溶入了二人的身体中......。转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。
是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……。查理和山姆是一对形影不离的好兄弟，就在二人刚刚一举拿下帆船比赛的冠军的同时，查理就收到了斯坦福大学的全额奖学金，让本是英俊潇洒的查理更是成了女孩们心中炽热的梦中情人。满心憧憬大学生活的查理带着弟弟山姆在离家前一夜开车出去狂欢，却不料遭遇飞来横祸，醉酒的司机让这两兄弟一死一伤从此阴阳两隔。存活下来的查理活在痛苦与愧疚中，从此放弃了过去光芒的生活和远大的前程，留在镇上当一名守墓人。他遵守着和山姆生前的约定，每日黄昏陪着山姆的魂魄练习棒球，风雨无阻。而这种平静的生活和固若金汤的诺言，在查理爱上性感美丽的帆船女孩苔丝后，开始发生了变化……。
