4 年前
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四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭绝，在公立学校任教的昆虫专家李美想出以毒攻毒方法：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特殊分泌消灭蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打垮，病毒最后亦得以控制。
破坏计划看似空前成功，人类在四年后的今天还以为顽固的蟑螂绝迹人间，可是，并非所有「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内死亡，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及黑暗的地铁管道匿藏。
与此同时，多宗残酷凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方认为李美的嫌疑最大，遂派遣自以为聪颖过人的探员卡拉斯基对李美进行调查。卡拉斯基起初也对李美充满怀疑，但他却不相信身型普通的李美，有足够力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把尸体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类安全构成威胁，李美只好再次迎战！。帮派老大倪森为太太Ade举办生日会，前辈九叔也到场祝贺，倪森送给Ade一辆车，车的司机叫做立信。Ade对立信产生好感，与立信做了对不起大哥倪森的事。倪森为了抢生意，杀死了九叔，立信目睹了一切，并藏起了倪森杀九叔的凶器。立信害怕自己和Ade的事终有一天会揭穿，并且他有个青梅竹马的恋人雯雯，他不想再和Ade这样下去了，于是对Ade提出了分手，Ade伤心不已，她提醒立信，和雯雯走的远远的，不要被倪森找到，否则后果不堪设想。而倪森已经知道了一切。故事会怎样接着上演，他们的命运又会如何呢？。影片根据美国女作家劳拉·卡塞斯克（Laura Kasischke）1999年的同名小说改编。故事背景设在1980年代，美国郊区中产家庭。伍德蕾扮演的凯特17岁时，美丽神秘，同时又是个完美家庭主妇的母亲（爱娃·格林饰）忽然消失。 对于从小生活在压抑家庭环境中的凯特，母亲的失踪几乎是一种“松了一口气”的窃喜和安慰。但随着时间的推移，她渐渐发现了这件事情对于自己的影响。大学放假回家，她忽然发现了母亲离家的真相，意识到种种线索当时就在她眼前，自己却未曾发现。。
