24 年前
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蜀山群山之中的昆仑山，掌门孤月大师（张柏芝饰）与徒弟玄天宗（郑伊健饰）相恋，事先预感邪恶的幽泉血魔会进攻昆仑，自知无力抵抗的她，为保天宗性命而借故赶他下山，并将昆仑秘藏武器“日月金轮”交付天宗，而自己则为血魔所杀，昆仑山灵气尽被吸去。 二百年后，邪恶力量再次侵犯正派，峨嵋开山祖师峨嵋真人（洪金宝饰），惟恐此战伤及凡间，乃派大弟子丹辰子（古天乐饰）前往山下疏离凡间正在交战的军队，在途中与程乐天（章子怡饰）、玄天宗相遇，却意外发现血魔的秘密，并因而落入陷阱。在生死之际峨嵋真人率弟子前来救援，玄天宗赫然发现其中一名女弟子李英奇（张柏芝饰），样子竟酷似师傅孤月大师。同时，峨嵋真人发觉中了血魔诡计，一场更为凶险的正邪大战即将展开……。杜十娘是城中有名的绝色佳丽，性格却孤傲清高，无数男人都垂涎其美色，十娘心中却只期盼找到一个真心爱护自己的人并从此离开这风月场所。直到杜十娘遇到了李甲，中意于李甲。穷酸秀才李甲愿意用钱赎回杜十娘的自由身。杜十娘由此跟随着李甲归家，途中李甲偶遇故交孙福，孙福是个富家子弟，平日就游手好闲贪恋美色，一见杜十娘便与李甲商量要用五千两白银换十娘。此时的李甲一边因为落榜很是失落，另一面散尽身边财物更是无言归家见父母，多番考虑后，竟同意了孙福的想法，两人达成交易。杜十娘知道这些勾当之后，心如死灰，怒沉百宝箱并投水自尽……。
