14 年前
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文革期间，一生兢兢业业以教育为毕生事业的书画家启功（马恩然 饰）平静的生活被打破。显赫的帝胄家世，即使摘掉了右派的帽子，在那个特殊的年代也依旧避免不了浩浩荡荡的思想改造运动，由于擅长书法，红卫兵队长刘雨辰安排启功负责摘抄大字报。一切教学研究、书法创作活动的中止，带给启功生活上的窘迫令他一度开始怀疑自己的创作，甚至想烧掉自己毕生研究的心血，身患重病不离不弃的妻子鼓励启功继续坚持自己的事业。红卫兵的搜查让启功销毁不少珍贵的文物字画，尘封的往事随着字画浮现眼前。
启功少年时代接受祖父的艺术熏陶，痴迷于作画，后拜书画大师溥心畲为师潜心学习，颇有成就，宗亲纷纷来求画却因字丑不许他落款，启功从此发奋练习书法。中年时期的启功被辅仁大学校长陈垣先生提携，介绍进入辅仁中学教国文，因学历不够被辞退，走投无路之际，陈垣校长又伸出援手，破格让他到辅仁大学当助教，陈垣校长悉心指导栽培启功，师生情谊真挚感人，启功更以“学为人师，行为世范”当做自己一生所求。
改革开放后，启功先生成为了享誉国内外的大师，他笔耕不辍，继续为教育事业奋斗。为了恩泽下一代年轻人，他将自己书画作品义卖所得的资金成立了励耘奖学金，启功先生高尚的品格，伟大的情怀堪称圣贤。。孤儿海蒂（Shirley Temple 秀兰•邓波 饰）和黛特阿姨（Mady Christians 饰）生活在一起，然而黛特不愿继续在照顾外甥女，于是千里迢迢将海蒂送到偏远的善终——海蒂爷爷（Jean Hersholt 饰）的隐居之处。因失去儿子而沉浸悲伤之中爷爷阿道夫起初无视这个从未见过面的孙女，但随着时间推移，祖孙俩的感情日益加深。
但是贪婪的黛特再次返回，骗走海蒂欲将其卖给他人作女佣。天使般的海蒂和主人家的失明女儿安娜（Helen Westley 饰）培养出亲密的友情；另一方面，阿道夫也踏上寻找孙女的旅程……。孟菲斯是这个世界上最高明的窃车贼，人们形容他为“gone in 60 seconds”，即只要他盯上的车停在这里，他60秒内便能连人带车一起消失得无影无踪。孟菲斯终究厌倦了窃车贼的虽然惊险刺激但重压在身的生活，宣布金盘洗手了。但他的弟弟却想步其后尘，不料很快就卷入了一次黑帮危险的交易中。孟菲斯为了救出兄弟，只好重操旧业，答应黑帮一晚内偷来50辆车。
不料，警察正在密切监视着孟菲斯。当他偷得最后一辆野马跑车时，警车、警察直升机尾随而至，展开了一场马路追逐……。
