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洪七公（魏骏杰 饰）原是含着金汤匙出生的富家子弟，然而不满丰衣足食之生活，喜欢四海结交好友，更同丐帮众人交往甚密。丐帮表面平和，内里却分为“净衣”和“污衣”两派，两派之间斗争日益激烈，洪七因爱上了净衣派长老的女儿程雪芯（黄晓燕 饰）而被卷入了斗争之中。
段智兴（郑伊健 饰）从小和母亲相依为命，长大后，受母亲所托，他千里迢迢来到云南，只为了寻找生父段王爷。然而，段王爷的弟弟策划了一个阴谋，使得段智兴的母亲最终为救段王爷而命丧黄泉，段智兴因此记恨父亲。洪七公和段智兴是结识多年的好友，彼此之间结下了坚实的友谊，之后却因为《武穆遗书》和奸人挑拨而产生误会，反目成仇。。简和罗克茜是一对姐妹，但是两个女孩的关系却并不算融洽。假期两个人都计划从家乡长岛到纽约旅行，成绩出色的简想利用这个机会拿到一笔学生会的奖学金，而反叛的罗克茜则是想溜到演唱会后台一睹仰慕已久的摇滚歌星。结果没想到路上发生了很多意外，使得这对性情目标迥然不同的姐妹不情愿地走到一起……。黎歌在一次飞机事故中，意外得知自己的丈夫霍靳城出轨，便与其离婚，打算回归自己的生活......。
