16 年前
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玛戈特（妮可•基德曼 饰）带着儿子一同前往参加妹妹宝琳（詹妮弗•杰森•李 饰）的婚礼。玛戈特与宝琳的性格各异，两姐妹的关系一直也不是太好，但她还是愿意参加妹妹的婚礼。
当玛戈特看到自己的未来妹夫马尔科姆（杰克•布莱克 饰）后，她深知自己猜想的没有错，她知道这个无业流民是无法配得上自己的妹妹的。
宝琳对姐姐的到来感到十分欣喜。一向刻薄的玛戈特仿佛为宝琳家带来了许多麻烦。就连宝琳的女儿也不喜欢这位阿姨。玛戈特不想自己的儿子与情夫迪克的女儿发生关系，她深爱自己的儿子。可是自己又周旋在丈夫与迪克之间无法选择。
玛戈特发现了马尔科姆与迪克女儿之间有不可告人的秘密，她想把这件事告诉妹妹，宝琳也讨厌玛戈特把自己的生活经历写成小说，两人争吵不断。这时候，宝琳从男友口中得知了他出轨的事，玛戈特决定与她一起回纽约去，姐妹俩都知道，她们是爱着彼此的……。明正德年间，宦官专权，王琼被贬为民，其子王金龙入京收债，被刘瑾义子世凡诱入花街，遂遇战乱流落妓院的苏三，两情相悦，刘世凡受父之意，百般离间暗害，苏三与王遭到各种捉弄，使得两人发生不同的命运遭际。王金龙花光了所有的钱财，被赶出妓院流落街头，无意于功名意志消沉，虽经苏三暗劝，仍沉迷不醒，直至被家人追寻返家。苏三遭受各种迫害以致被出卖，义兄方争之助逃离苦海，往南京寻找王金龙又遭王府唾弃，后骗往山西寻夫，又陷毒杀义兄之牢狱，幸遇狱吏崇公道为她暗地伸冤，又落入刘世凡的魔掌。王金龙入京会考，获中状元，被奉旨与权臣之女婚配。不久，奉旨巡按山西，主审苏三之案，不意与苏三相会，欲寻续约，私放苏三，被其父发觉下令追捕，因冤案引起民间风潮，皇帝亲至山西主审，其冤终至昭雪。王金龙欲与苏三重圆，苏三藐视其行离去。。
