7 年前
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清晨第一缕阳光照进庭院，脑袋谢顶的某市文联赵主任（张寿卿 饰）正随着一张丢了转唱片做体操。这时一个调皮的女青年搞乱了唱片的速度，好好戏耍了赵主任一番。赵主任并不气恼，他从女孩手里接过通知，原来文联邀请了小有名气的讽刺文学作家李少白（白木 饰）来讲座，作家不日到达。与此同时，李作家正躺在火车的长椅上呼呼大睡，他一个人霸占座位，全然不理会其他有困难的乘客。等到了目的地，这位不拘小节的大作家又乱扔果皮，不讲公共道德，弄得赵主任鞍前马后帮他赔不是。
李作家本想和未见过面的女朋友敏英（黄婉苏 饰）有进一步发展，但是敏英对这位华而不实的作家予以了尖刻的批评……。故事发生在2029年，此时X战警早已解散。作为少数幸存的变种人之一，金刚狼罗根与卡利班共同照料着年迈的X教授（查尔斯·泽维尔）。由于衰老，X教授失去了对自己超能力的控制，如果不用药物抑制，他的力量会失控，造成全球性的灾难。同时，随着时间推移，金刚狼的自愈能力也在减弱，体能和力量远不如从前。
一天，一位陌生女子找到了金刚狼，请求他护送一名叫劳拉的女孩前往加拿大边境的“伊甸园”。罗根后来发现，劳拉是通过植入自己的基因培养出来的人造变种人。而在所谓的“伊甸园”，有一群与劳拉有着相似遭遇的孩子。邪恶的唐纳德紧追不舍，他的目标就是彻底消灭这些人造变种人。。邦尼（艾丹•奎因 Aidan Quinn 饰）在汽车修理厂工作。他有一个智障的妹妹琼（玛丽•斯图尔特•马斯特森 Mary Stuart Masterson 饰）令他非常操心。为了照顾妹妹，邦尼一直单身，因为他不想把琼送到专门的疗养院。某一天，邦尼和琼遇到了一个不速之客——邦尼朋友的远房亲戚萨姆（约翰尼•德普 Johnny Depp 饰）。这个萨姆行为古怪，他在酒吧里可以用面包玩出花样，还会模仿经典影片的桥段，逗大家开心。于是，邦尼邀请他做自己妹妹的保姆。在相处中，两个年轻人渐渐建立了一种特殊的感情。同时，邦尼也遇到了心上人路西（朱丽安•摩尔 Julianne Moore 饰），但是对妹妹的责任感让他对这段恋情有所忌惮。或许是出于对妹妹的爱，他拒绝萨姆的请求，结果萨姆带着琼私奔了。但是，因为改变环境，琼开始发疯，她被强制送进了医院……。
