12 年前
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作为人体化妆师的敏秀（谢欣颖 饰）早已见过无数的人体，为死者化妆，送他们最后一程，让死者的家属得到心灵的慰藉，是敏秀工作的意义。但这次横在敏秀面前的是她的高中老师陈庭（隋棠 饰）。自己身边的人以一个冰冷的姿态出现让敏秀的内心出现波动，过去的记忆也伴随着而来。而陈庭的未婚夫，作为精神科医生的聂城夫（吴中天 饰）对于陈庭的死抱着深深的痛苦，希望借由敏秀来了解他所不知道的陈庭的过去。参与这趟回忆之旅的还有刑警郭咏明（张睿家 饰），他认为陈庭的死不是认定的那么简单。随着三人接触的加深，三人间的关系发生了微妙的变化，原来所有的故事才刚刚开始……
本片获得第十三届台北电影节最佳女演员（谢新颖）。。清朝同治年间，古老的帝国行将就木，重要通商口岸广州珠江口正沐浴在最后的繁荣和血腥搏杀中。码头上黑虎帮和北海帮为非作歹，杀伐不断，而底层劳工饱受欺凌，朝不保夕。自幼习武的阿飞黄飞鸿在黑虎帮混迹五六年，他以死士身份取得北海帮主的首级，从而被黑虎帮老大雷公收为第四个义子。雷公心狠手辣，手下更有三个蛇蝎心肠的义子助纣为虐，为了赚钱不惜逼良为娼，草菅人命。阿飞凭借高强的武功很快成为黑虎帮内的一只猛虎，然而他在打杀之外似乎隐藏着不可告人的秘密。
另一方面，父兄被黑虎帮卖到海外而无依无靠的孩子们，在赤火、阿春等人的号召下组成孤儿帮，他们正试图向有着血海深仇的黑虎帮展开复仇……。
