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木兰在拳击室练完拳击，在更衣室更衣服的时候，被男生苏果误看到了，木兰追上去，生气的揍他一顿。在和艾美和圆圆一起唱歌时，木兰惊讶的发现苏果竟然是他们的朋友，二人见面之后很尴尬，各自喝酒。酒散之后，木兰喝多了，苏果背着她走在路上，将木兰扔在路边的长椅上，本准备扬长而去，但是走了一半不放心，最终将醉酒的苏果背到了路边的一个小旅馆……。香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华 饰）甚至从背后开枪将他打成重伤。与此同时，港督麦理浩委派百里渠爵士调查香港的贪污情况，其助手马安妮找王一冲帮忙。经过调查，王一冲了解到莫森击伤自己也是出于无奈，莫森其实为势所逼，于是找到了莫森并在警校中挑选了一批精英学员，共同开始搜集贪污集团证据，打响香港廉政第一击！。
