12 年前
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故事发生在美国西岸的一个小镇中，开发者的到来扰乱了当地居民的平静生活，他们企图将这片人们赖以生存的土地据为己有，对于居民们来说，流离失所的生活似乎在所难免。米奇（西恩·奥斯汀 Sean Astin 饰）和布莱登（乔什·布洛林 Josh Brolin 饰）是一对兄弟，一次偶然中，他们获得了一张年代久远的海盗藏宝图。这一发现让兄弟两人欣喜若狂，因为如果藏宝图所言不假，那么他们就能够守住他们的家园。
在朋友们的帮助下，兄弟两人找到了宝藏的入口，它不在别处，正在福瑞特利家的楼下。让众人感到十分头痛的是，这个福瑞特利家族在小镇上有着远扬的坏名声，当宝藏存在的消息不胫而走后，他们显然已经为了能够将其据为己有而展开了行动。。Staff and students at a rural school react to a warning of an imminent nuclear attack, not knowing whether it is real or a mistake.。一次偶然之中，天真单纯的少女爱丽丝（Charlotte Henry 饰）追随着一只匆匆忙忙的奇怪兔子（Richard Skeets Gallagher 饰），掉进了兔子洞，穿越到了一个光怪陆离的奇妙世界之中。在这里，邪恶的红王后（艾德娜·梅·奥立佛 Edna May Oliver 饰）手握大权，居住在这里的居民们无不遭受到她的迫害。
这是一个人人都为之疯狂的世界，只有爱丽丝一人保持着清醒和理智，她先后遇见了渡渡鸟（波莉·莫兰 Polly Moran 饰）、柴郡猫（理查德·阿伦 Richard Arlen 饰）、和青蛙（斯特灵·哈洛威 Sterling Holloway 饰）等角色，帮助兔子找回了丢失的扇子和手套，勇敢的站出来，带领大家抵抗红王后的残暴统治。最终，爱丽丝才发现，这一切只不过是自己的一个梦罢了。。
