24 年前
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19岁的女孩玛姬（卡林•卓尔 Karyn•Dwyer 饰）退学后来到了一家经营性方面的书的书店打工，这里聚集了好几个女同性恋者，因此玛姬经常受到那些同性恋朋友的勾引。这天，玛姬碰上了流浪歌手吉姆（克里斯听娜•考克斯 Christina•Cox 饰），吉姆虽然是个女孩，但却是个假小子，两个女孩自然而然的堕入了爱河。随后，玛姬租了一间大房子，和吉姆一起同居了。然而不久，玛姬的母亲（温迪•古逊 Wendy•Crewson 饰）和她继父离婚了，带着她的弟弟保罗前来投奔玛姬。深知母亲是个传统的女人，玛姬隐瞒了她和吉姆的关系。和家人在同一屋檐下，玛姬和吉姆的恋情究竟能否继续前行？。上世纪20年代旧上海，俨然一个冒险家的乐园。成千上万的人蜂拥至此，只为实现那“一朝富贵，平步青云”的美梦。当然，正引起巨大的诱惑性，各色人等纷繁踏至，鱼龙混杂，好一个混乱喧闹所在。
经历七年牢狱之灾，赌界名人龙四爷（谢贤 饰）重返上海滩，追被夺回他所失去的一切。在火车上，龙四结识包括蓝鹰、杜百川、徐大山、成昆（黄仲昆 饰）等十几位好汉，这十三人虽结为兄弟，同闯天下。龙四初战告捷，一战打败黄海所有高手，并将其赌场据为己有，随后更拿下赌场大鳄其善。前后只用七天时间，龙四重新称霸上海赌场。在此之后，他将旗下赌场分给十二位结拜兄弟打理。然而自古“苦同享、富难当”，利欲熏心的成昆意欲借此作大，上演了手足相残的连番恶斗……。
