19 年前
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裴刚（欧威 饰）自幼受到奶奶（付碧辉 饰）的溺爱，性格飞扬跋扈，桀骜不驯。在一次口角之中，裴刚受人陷害被迫杀死三人，被捕入狱，判处死刑，秋后问斩。尽管奶奶和刑曹（周少卿 饰）想方设法想要挽救裴刚，但裴刚拒不配合，对自己的罪行供认不讳。
裴刚为家中三代单传，为了裴家不断子绝孙，奶奶将名为莲儿（唐宝云 饰）的女子送入牢中，让裴刚传宗接代。当夜，奶奶冻死在路边，裴刚得知此事良心发现痛不欲生，他和莲儿之间亦产生了真挚的感情结为夫妻。随着时间的推移，裴刚处刑的日子越来越近，此时莲儿的腹中已经怀上了裴刚的骨肉。牢头（葛香婷 饰）被裴刚和莲儿的经历所打动，想要偷偷放跑裴刚，却遭到了后者的严词拒绝。。Laughing（谢天华 饰）本认是警方的卧底，但政因为一择宗贩毒案件，被警司潘SIR（黄日华 饰）追捕。
其实Laughing加入警队之前，本就是个黑帮成员，一直跟随其老大一哥（黄秋生 饰）在道上打拼。一哥对Laughing照顾有加，Laughing视一哥有如亲兄。一哥为了保护自己的地盘及非法生意，竟要求Laughing投考警队，让他可以掌握警方行动。
Laughing在警校成绩优异，可惜天意弄人，他根本没机会待在警队，因为反黑警司冼SIR（元彪 饰）被Laughing的黑道气味所吸引，竟指派他做卧底探员。就这样，Laughing竟成了"双重卧底"，一哥也乐得Laughing被送进社团去对付自己的同门座头（吴镇宇 饰）。在这已经复杂的状况下，一件事情令Laughing的处境更复杂，他竟爱上了座头的妹妹Karen（陈法拉 饰）。
面对法治、恩义、感情的抉择，Laughing将如何自处？无论选择哪一边，都是一场变节，Laughing最后将投向哪一方？。