12 年前
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莱斯利（张国荣 饰）是戏剧系学生，他离开了女友玛姬（张曼玉 饰）远赴艺术之都巴黎，希望能够在此学习深造，磨练技艺。在这里，莱斯利邂逅了名为谢丽（钟楚红 饰）的女子，谢丽是一名画家，趣味相投的两人相见恨晚，聊得十分投机。然而，两人都知道，彼此之间的感情不会有结果，于是双双选择发乎情止于礼，然而某日，莱斯利在无意之中发现了玛姬所画的许多自己的肖像，深受感动。
终于，莱斯利和玛姬还是越过了友谊的界限，与此同时，玛姬来到了巴黎探望男友，在玛姬的面前，谢丽隐瞒了自己和莱斯利之间的关系。可是，莱斯利和玛姬的感情早已经变质了，没过多久，他们便走到了分手的边缘。而莱斯利和谢丽之间的爱火，却愈演愈烈。。故事是从青青与小草，这两位孤女开始的。青青的兄嫂强逼她嫁给一个老头做妾，小草的舅妈对她百般刁难，两个女孩儿不甘受缚于既定的命运，就在青青的婚礼中相协逃走。远赴扬州的傅家庄投靠小草的亲人海爷爷，路上巧遇同样离家出走愤世嫉俗的世家青年何世纬，种种原因令三人决定结伴同行，青青对世纬暗生情愫。到达傅家庄之后，接二连三发生的事件引发了过去的恩怨情仇，小草的身世之谜也有了线索······。
