19 年前
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第一个故事：梁天有机会获巨额遗产,但他始终贪心,不听贾思乐的警告。使尽坏心肠最终不得好报。
第二个故事是廖凤鸣精神分裂,早上和晚上变成两个人,贾思乐和黎小田都分别是她的男朋友,但原来她是心理学教授王伟的妻子,最后谜底揭破,两个情敌竟因此变成好友。
第三个故事：李影本来钟情于伍卫国,不爱李添胜,但一次面部烧伤后,胜哥割皮给她植皮,而事后伍卫国一听她毁容就一走了之,于是李影终于嫁了胜哥。
第四个故事：三个女人遇上好色房东张瑛,张瑛心脏病发而死,警方问话,而律师到场,宣布谁最后见张瑛便可得到遗产,结果三女:狄波拉,奚秀兰和林建明推翻自己口供,争相认是最后一人，岂料结局三女不但不能如愿,还被警官刘一帆告她们阻差办公。。江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。
