22 年前
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由澳门赴港工作的美容师王宝玲（陈思佳饰）这天遇到一位风度翩翩的男客人，对方自称史仲杰（思维饰），似乎对宝玲有意并以隐形眼镜相赠。但宝玲戴上眼镜之后频频见鬼，日渐憔悴，史仲杰更露出了真面目，三番五次迷诱宝玲，宝玲欲挣脱史仲杰的鬼上身控制但为时已晚，沉迷恐怖小说的男友（林伟图饰）亦不相信宝玲所言。举目无援之下，宝玲沦为鬼仆，哄骗自己同事供史仲杰摧残。男友在史仲杰住处潜伏一夜后终于明白事情真相，与宝玲求得道士出山降鬼，岂料史仲杰手段更高一筹，反借宝玲之手杀死道士，宝玲男友也受连累身死。宝玲无依无靠只得避居乡下，史仲杰却步步紧逼……。老实巴交的农民张强很喜欢二泉映月，五年前他救了一个商人程刚，程刚为了报恩，在张强的村子里建了一个造纸厂。八年后，张强的女儿得了白血病，张强查出女儿的病与造纸厂的污染有关，由此他走上了一条不归路。。大科、阿立和阿勇是大老板雄哥手下的三个马仔。在不明就里、稀里糊涂地受了雄哥的蒙骗后，三个一心梦想着能出人头地、大发横财的马仔招来了杀身之祸。就在东躲西藏、无处逃生之际，在阿立的提议下，三人前来投奔阿立的一个亲戚、南方武术学校的校长武舅舅。
一番软磨硬泡外加耍小机灵后，武舅舅把大科、阿立和阿勇收留下来，并指派大明师兄做他们的教练。开始练武的日子是艰苦的，常常是一天下来把三个平时游手好闲的三个人累得精疲力竭、腰酸背痛。为此，三个人想方设法溜了出来。可溜出去还不到一天，在雄哥的追杀下，三个人又跑了回来。
一个偶然的机会，大科、阿立和阿勇突然发现了雄哥犯罪的秘密。原来，雄哥通过给手下一些毫无利用价值的马仔买保险，然后借故杀人灭口造成意外死亡的事实，向保险公司索赔高额的保险金来聚敛财富。发现这一秘密后，三人决定拿到更有力的证据后向警察报案。就在大科和阿立为营救落在雄哥手上的阿勇和雄哥打得你死我活的时候，赶过来的一名小师弟和为抓雄哥而策划已久的警察将雄哥的犯罪集团一网打尽。从此以后，铭记武舅舅教诲的大科、阿立和阿勇放弃了所有不切实际的梦想，在茫茫的大千世界中找到了一片属于自己的天地。
精彩视点：
这是一部与《新少林五祖》有着异曲同工之妙的港式娱乐版的电影。夸张的人物性格、诙谐的故事情节、精彩炫目的武打设计和香港著名演员吴孟达那如痴似狂、似傻非傻的独特演技，将给观众带来忍俊不禁的享受。。
