5 年前
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已卸任的神秘组织领袖本·欧科纳（李·梅治）饰在拉斯·维加斯的一场扑克赌博中获取暴利，决定和他的两个搭档--职业枪手，追寻他们长久以来的梦想，开一间充满美食，美女还有爵士蓝调音乐的酒吧。吧台服务员正是他们前任的组织领袖阿塔南。
当地以卡拉夫为首的非法暴力组织为了在印弟安种族保护区开立赌场进行毒品交易，杀害了反对派印第安的老酋长亚麻，而阿塔南钟情于酒吧一年轻貌美服务员印第安人玛里拉正是印第安公主。卡拉夫恐于三位枪手和阿塔南的妨碍，进行了更为恶毒的计划。
高潮迭起，英勇的卫士还有美丽的印第安公主和邪恶的代表卡拉夫一群展开了激烈的斗争……。维德勋爵把抵抗力量赶出基地，并派出数以千计的探针寻找卢克·天行者。抵抗力量埋伏到冰天雪地的哈斯星，卢克在一次巡逻任务中意外被雪人所俘，运用“原力”逃生后晕厥中听到欧比-旺·肯诺比要他前往狄克星寻找绝地武士尤达师傅受训。银河帝国派出大军进攻哈斯星，韩·索罗携猿人丘巴卡带莉亚公主和机器人C-3PO乘千年隼飞船逃生，到达韩·索罗的旧识总督蓝多·卡瑞辛的贝斯平云城暂时歇脚，却发现蓝多早与维德勋爵达成协议，出卖韩·索罗设计陷阱诱惑卢克前来。学业未成的卢克不顾尤达的劝阻执意孤身付险，一场恶战在所难免。。