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1942年4月，二战期间，大西洋上，德军战舰采取“狼群”战术，令盟军损失惨重。美国海军上尉泰勒（马修•麦康纳 Matthew McConaughey 饰）因抗敌表现出色，曾被许诺晋升艇长，但是却因故不能如愿。这时突然传来敌情，泰勒临危受命，登上S-33老爷级潜艇执行秘密任务，指挥官为上尉迈克（比尔•帕克斯顿 Bill Paxton 饰），同行的还有哈什（哈威•凯特尔 Harvey Keitel 饰）上尉和库南少校等。经过勘察，一艘德军受创潜艇U-571，正在发出求救信号。S-33的任务是伪装成一艘德军的维修舰，以维修作掩护，从U-571上获取德国最先进的译码设备。不过，由于S-33年久失修，水箱等装备已到服役期，若潜入200米以下恐有危险，但是为了完成任务，泰勒等人还是小心驾驶，偷袭了德国军舰，但正在此时，德军的鱼雷也逼近了U-571，他们命悬一线，生死未卜……。1932年，江苏省金凤县。
某夜，被捕的共产党干部汪国池叛变，供出县委凌晨4点会在砖瓦窑开会的情报，听闻，伪警察局局长骆百千（杨德智）与部下王队长（李兰发）及赵巡长紧急商议，前者认为事不宜迟应即刻进军，后者原是打入警察局的共产党员江万和（赵尔康），他一面附和着称恐怕有诈，一面想着对策，随后骆百千决定兵分两路进攻砖瓦窑。
一干人马路过一座桥时，江万和向也是卧底的小浦东（李利宏）使了个眼色，汪国池被冷不丁地推入水中，死于一阵乱枪，县委同仁性命得以保全。
此事令警察局面子全失，向来与骆百千不和的县党部书记长张谦（刘冠雄）更是趁机到省警察厅告了他一状，这给了正为频频在农村、县城活动的共产党头疼的省警察厅契机，侦缉处长秦邦业（杨保和）被派往金凤。秦邦业非常狡猾，他派替身来了个金凤一日游之后，化装成伙夫潜伏在了警察局。
江万和在乔装成小商店夫妻的同仁徐寿林（端木和林）及朱荷妹（赵秀丽）的帮助下， 与县委书记李渊风（康泰）取得联系，后者要他想办法弄到一笔武器，虽顺利办妥此事，却也令秦邦业对他生疑。秦邦业开始暗中指挥张谦及骆百千行动。。
