12 年前
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四川某县城里，还在上中学的小云意外怀孕了，她和男孩同时被学校开除，对方远走他乡，小云只能独立承受来自社会家庭的压力和歧视。小云母亲是名小学老师，她告知小云，孩子在生下的当天就死了。
十年后，小云成了县川剧团的当家花旦。一天，小云偶遇了一个十岁男孩小勇，聪明调皮的男孩很快成了她的好朋友。小勇被云姐的美丽吸引，他每天追逐她，偷看她甚至保护她。一直被周围人歧视的小云在小勇身上找到了纯真的友谊和感动。就在此时，小云母亲却告诉小云一个让她震惊的秘密……。在第二十三届中西部年度钢琴赛上，来自芝加哥的选手保罗虽然表演得十分精彩，但却只得了第三名的成绩。保罗是冲着冠军来比赛的，大家也都认为这个结果有失公平。为了证明自己的实力，不服输的保罗准备参加一个级别更高的比赛--第十九届旧金山西尔曼钢琴赛。 保罗来旧金山并入围组委会选出的十二名选手进入半决赛。就在这时，保罗遇见了多年前就有过合作的富家姑娘海蒂。地位的悬殊使保罗不想与海蒂有更多的接触，但海蒂却从那时起就已经爱上了保罗，只是保罗似乎对她没什么感觉。因为年龄的限制，这是保罗最后一次参加钢琴赛的机会，所以保罗还是不想因接触海蒂而耽误了比赛。 经过激烈紧张的角逐，入围的十二名选手中只有包括保罗和海蒂等六人进入了决赛。当大家都在为最后的比赛加紧时间练习时，进入决赛的俄罗斯姑娘塔迪娅娜却被人绑架。为此，大赛组委会决定比赛延误一周。对其他选手来说这是个好事，但保罗却...。《鹰爪与螳螂》一样李作楠御用班底再次制作出王道又一经典名作，由王道、罗烈、张翼、李金铭联合主演，罗烈少见演了好人，开场后不久便挂了，由王道角色误伤所致，最后决斗依然是又一款经典白发造型的张翼，本片中张翼的身手同样表现十分出色，基本可算张最有名作品之一。。
