26 年前
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导游事业屡屡不顺的光头强偶然捡回丢失的缩小手电筒，为吸引游客，光头强灵机一动，造了一个微观乐园。正当光头强带着缩小后的两熊去体验微观乐园时，突遇暴风雨，缩小手电筒丢失了！为恢复原样，三人开始寻找手电筒，辗转昆虫世界“不夜城”和人类小镇。
而另一边，昆虫反派特靠谱得知缩小手电筒的秘密，企图夺取手电筒妄图统治昆虫世界和人类世界！熊强三人在奇特的“微观世界”会有什么奇遇？他们能否成功阻止特靠谱？不夜城将会面临怎样的危机和艰险？。话说在清末民初时期，一代豪侠燕子李三行侠仗义，劫富济贫，最终却被有人出卖丢掉了性命。李三的师弟李显（姬麒麟 饰）不忘燕子门的奇耻大辱，十年磨一剑培养出三个得意的徒儿云龙（刘长纯 饰）、云飞（张立 饰）和云馨（林芳兵 饰），最终杀掉仇人，报仇雪恨。适值乱世，日本觊觎东北，张作霖欲请李显出山相助，后者则虚与委蛇，不愿就范，更命云龙下山避祸。云龙年轻气盛、傲慢无礼，一路上热下不少祸端；师兄云飞仁义忠厚，百般成全云龙和云馨的情事，无奈缘由天定，勉强不得。
在这离乱的世道，李云龙最终化身为横行天下的飞贼李三……。
