14 年前
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林天娇是同学和老师们眼中公认的三好学生，不仅学习成绩优异，道德品质的高洁更是有目共睹。然而，在一场非常重要的考试之中，林天娇因为患上了感冒而发挥不佳，心急如焚的她想到了作弊，然而却因为作弊技术太差而东窗事发。让本以为一切都已经结束了的林天娇没有想到的是，同班同学高翔竟然替自己背了这个黑锅，要知道，高翔是那种林天娇最瞧不起的捣蛋王讨厌鬼，好吃懒做游手好闲简直一无是处。就这样，林天娇和高翔之间开始产生了奇妙的羁绊，林天娇越想远离高翔，就越是有一股奇妙的力量将两人凑在一次。随着时间的推移，两人都渐渐发现了彼此内心里不为人知的柔软一面。。四十年代，青年丘子洪欲乾一番事业，故往上海发展，到上海认识到君、川两人，后往同乡勇兄妹处，以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突，金河帮姜老大亦介入，最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场，洪因表现佳，后智退金而更被重用。因川被杀，康助洪杀金，却因此而使姜、洪关系恶化，却更欲杀勇、洪等人，却反被勇所杀，姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋，最后勇及其余党皆被杀，唯洪逃脱，洪亦知悉康之一切，故誓杀康，替勇报仇。经过一次次血雨腥风的洗礼后，他意识到，要在这个勾斗角、弱肉强食的社会中雄霸天下并非易事，但此时退出已经太晚了……。
