10 年前
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1937年，在中国南京生活多年的德国商人拉贝与妻子多拉准备回国。他把在西门子中国分部担任的职务交给继承人，然而就在当天的欢送舞会上，日军开始轰炸南京城，到处烧伤抢劫，引起南京暴乱。恐慌的居民四处逃散，拉贝毅然打开公司大门收留中国员工及其他难民。南京城的外国传教士、医生、商人们商议在南京建立一个“南京国际安全区”来保障无辜百姓的安全，拉贝被推举为主席。本来第二天决定回国的拉贝决定要留下来，去拯救无辜的老百姓。当他目睹日本帝国主义的军队对南京人民施加的惨无人道的暴行时，拉贝更加积极地与同伴们和日军斗智斗勇，试图挽救更多的生命。越来越多的难民涌入安全区，这完全超出了他们的想象。与之同时，日军的暴行更加疯狂，拉贝的人道救助引起他们的不满，安全区多次受到日军的冲击，补给变得越来越艰难。几十万的无辜百姓等待拉贝去拯救，巨大压力下拉贝怎样去完成这人性的使命？。阿历斯（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）和拉里博士（丹尼•德维托 Danny DeVito 饰）研究了一种新的生育配方――安胎灵，它能大大降低女性怀孕的风险。但这种药却没有获得联邦药物处的人体试验批准，所以一直不能上市。资助方将资金和设备都抽走了，无奈两位博士被竞争对手兼顶头上司诺亚安置到女博士黛安娜（艾玛•汤普森 Emma Thompson 饰）手下协助工作。拉里博士为了他们的产品能顺利上市，偷偷将黛安娜冷藏在实验室准备做实验用的卵子和阿历斯的精子结合成受精卵，并劝服了阿历斯在体内植入受精卵，这下，世界上第一例男人受孕就诞生了！
阿历斯开始服用他们的产品安胎灵，他们打算在胎儿3个月的时候就将其取出。然而，随着阿历斯服用的安胎灵越多，他各方面都开始出现女性的特征，而且，他开始决心要将胎儿生下来……。
