25 年前
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蔡、柯、廉三个好友露营时遇上校花芷，更因此与芷成为好朋友。几个朋友们更同时爱上余，更提出公平竞争，初时蔡得到柯欢心，但柯却又介入二人之间，变成一段痛苦的三角恋。同时三人也喜欢音乐，于是结伴参加音乐比赛，并取得上佳成绩，更成功步入娱乐圈。芷在乐坛上取得良好成绩，更成为一时红星，但她的红却引起柯的不安与自卑，虽然芷与柯一起拍拖，柯却总是放不下自己没前途的感觉，大家都过不得不快乐。故事同时带出两个经理人查理与陶的争斗，二人为争夺芷的经理人身份，展开激烈争夺战。。马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物。。
