15 年前
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第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。
此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。
在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。。一群银行劫匪从银行逃出后,来到了<变鬼>的那幢公寓楼,想要分钱时却发现钱不翼而飞.于是他们搜查这屋楼的每一个角落,最终连被封了已久的第6层楼.终于在609室找到了钱,可是他们的钱却拿不出来了.....。在他17岁生日那天，迈克尔收到了他最好的朋友托尼的一份Ouija董事会礼物。在一次会议上，托尼使用一种被他称为“维吉尔”的媒体，无意中解开了董事会的邪恶力量。很快就出现了一波暴力杀人事件，首席嫌疑人似乎是迈克尔。他通过预感和身体体验来见证所有的杀戮。迈克尔是杀手吗?他能证明他是无辜的吗，还是被恶魔附身的人?。
