12 年前
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纽约的中国城，华人黑帮林立。华人警官陈力（周润发饰）依靠勾结黑帮势力、平衡各帮间谍利益关系而战绩彪炳，步步高升。然而这平静的一切却忽然被打破了。中国城内新来了一帮主要成员来自福建的黑帮分子，自称“龙帮”。他们和旧有的帮派之间展开了激烈的地盘争夺战，愈演愈烈，即使陈力也无法出面摆平。 这种局面引起了纽约警局的注意，派出了年轻有为的警官丹尼（马克•沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）调查中国城的黑帮。当各派黑帮贿赂正直的丹尼失败后，他们决定除掉他。左右为难的陈力，会眼睁睁看着自己的同伴遇害吗？。苏家有一对性格迥异的龙凤胎，姐姐小鸾痴迷戏曲，弟弟小鹏热爱歌剧。而苏老太爷曾经是红极一时的小武生，因此苏家有让历代男丁去梨园体验祖业辛苦的家规，小鹏半夜偷跑了，小鸾决定顶替身高相似身材相近的弟弟去“庆元班”学艺，圆自己的戏曲梦。庆元班的男班，她要跟一群小伙子睡通铺，还常常被妒忌、欺负，练功生活更是苦不堪言。幸得大师兄照顾，小鸾的不但唱戏功夫有了长进，跟师兄们关系也越来越好。戏班班主的女儿蕙兰美丽温柔，是大师兄的梦中情人。沈峰钰求小鸾帮自己追蕙兰，可蕙兰偏偏爱上了女扮男装的小鸾。庆元班的宿敌九联班下了战书，要跟庆元班斗戏，排戏过程中，小鸾与大师兄的情敌关系慢慢变成“断背”，偏偏大师兄的爷爷还跟小鸾的爷爷是死敌！这对苦命的“断背梁祝”结局如何……。
