24 年前
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故事发生在九十年代初的上海。身体羸弱的王双玲（宋晓英饰）是潘家弄小学的教师，最近她接手一个全校有名的乱班。以路明（唐黎饰）为首的调皮捣蛋学生搅乱了全班秩序，常常把课堂闹成一锅粥。丈夫大刘（丁嘉元饰）非常担心双玲的身体，但双玲有决心改变班级面貌。李小朋（张宏伟饰）出身富有，却沾上不少坏习气，后因父亲违法被判刑，双玲怕他走歧路领回自己家中暂住。周丽萍（杨津饰）母女因遭父亲遗弃，承揽全部家务的她常因迟到遭同学嘲讽。路明的母亲（陈鸿梅饰）因儿子的腿被校车轧断，跑到双玲家大闹。丽萍因家暴出走，双玲冒雨连夜寻找，她的无疆爱心深深感动了孩子和家长......。小风是一个安静的喜爱绘画的青年，每天都背着画板在城市各处流连。有一天，失踪了1年的恋人小绿突然回到了他的身边。小风又开始了跟小绿甜蜜的生活，然而小风的哥哥并不同意他跟小绿在一起。画廊老板LINA姐也劝小风跟她一起出国。小风坚持要与小绿在一起，最终跟哥哥发生了剧烈冲突，小风晕倒在地，再醒来却发现小绿和哥哥都不见了踪影。小风冲出门寻找，却在家旁边的巷子抓到一个带头盔的人，掀开面罩，那人竟然和自己长的一模一样，后面的发展越发离奇……。
