24 年前
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小镇上，有放洋流学回来的假洋鬼子，借西方文明的优越感，处处欺压村民。小子张小泰利用中国功夫，与假洋鬼子唐罗拔争女友，先破西洋拳，再败日本剑道，大胜西洋剑。。刘雅历（林子祥 饰）是一名广告公司高层，但感情生活并不如意——女友碧姬（关之琳 饰）与他分手了。本来就沉默寡言的雅历更加孤寂伤痛了，生活依旧刻板平凡。
后来他在一个合唱团里认识了一位极有天分的女孩巫慧敏（周慧敏 饰），本来打算对她多加照顾培训，却遭到慧敏母亲朱丽娥（郑裕玲 饰）的不满，以为雅历对自己年轻的女儿动了歪念，两人也因此成为了斗气冤家。
经多次的交往之后，朱丽娥才发现自己误会了雅历，便对他完全改观了，有困难的时候丽娥也主动找雅历帮忙。丽娥本来就是个离婚妇人，遇到了同样感情空虚的雅历，两人之间很快便滋长了爱情。这时，雅历的前女友碧姬却回来要求复合……。话说满清打下天下，江山传到咸丰一朝。随着腐朽僵化的王朝一再滑落，外忧内患之际，反清复明以及推翻满人政权的革命火种如星星之火般蔓延开来，并越烧越旺。落榜举人洪秀全建立太平天国，此事成为令满清皇帝最为头疼的威胁之一。旅居海外多年的林海南（邱建国饰）辗转回到故土，试图用华侨们凑集的巨款支援太平天国。谁知清廷早已得知消息，派出心狠手辣、诡计多端的崔佐邦（徐学义饰）半路阻击。林海南得到戏班花锦绣的救助，并凭借一身武艺击退恶霸，挣得了“南拳王”的名号，谁知却因此使花锦绣遭遇灭顶之灾。 历经苦难转交巨款之后，海南和戏班幸存者们苦练武功，发誓一定要向崔佐邦报仇……。
