8 年前
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霍显炀出使塞外不幸身死，义妹宛央发愿以命换命，用自己的性命换霍显炀今生长寿，功名成就，可是在头七的第一天，宛央发现霍显炀已经移情他人。。转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。
是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……。在遥远的太空中，有位对树雷王家怀恨在心的邪恶犯罪者‧祸因，从亚空间脱逃。在而把GP本部消灭，然后逃往过去年代地球去抹杀拥有树雷力量的人。 祸因因为乾涉了过去时空，要去袭击天地的母亲（阿知花）。在一个平静的时刻，天地一群人正在欣赏天，地母亲的录像带，突然间四周发生了异状，不但周遭的景物改变，天地也差点就消失，甚至连胶卷上的天地母亲亦消失了。幸好鹫羽利用科技暂时把天地保护，但天地只剩下些许的时间。为了拯救天地的母亲遭受毒手，即守护这重要的回忆，天地他们于是回溯到26年前，天地父母亲的青春时代岁月…。 本剧交待了天地在童年时为何失去母亲的一切。在过去时，天地找回了母亲的思念之爱，及母亲对孩儿的爱是如此伟大。。
