15 年前
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乐观善良的肥猫（郑则仕 饰）跟随以炒蚬为生的母亲（鲍起静 饰）生活在民风质朴的长洲，生活简单而幸福。肥猫在幼年时因为不幸染上黄疸病而导致中度弱智，父亲一走了之，但坚强的母亲却从未放弃过，一人把肥猫抚养成人。
陪同母亲到香港就医的肥猫立刻被这座五光十色的大都市所吸引，母亲决定到香港定居。在香港，肥猫得到社工康春明（江美仪 饰）的关心和照顾。康春明的男友庄永佳（邓浩光 饰）对爱不忠，背着她追求富家女当娜（张文慈 饰），想借当娜父亲的财势来完成自己的事业。真诚单纯的肥猫结识了问题少女奇奇（王嘉明 饰），而奇奇整日跟随男友阿柏（秦启维 饰）四处闯祸。肥猫跟母亲终于在香港安定下来。一日，肥猫在街上遇见了同为轻度智障的女孩李少芳（宝佩如 饰），肥猫一见钟情，两人很快坠入爱河。。工人阶级出身的文学青年祖儿（伊万.麦克戈雷格 Ewan McGregor 饰）在驳船主里斯夫妇的船上打工并和夫妇二人一起生活在船上。一天，祖儿在岸边发现水里浮起了一具已经发白的女尸，惊慌的祖儿和里斯捞起了女尸。
当晚，祖儿在和里斯夫妇吃饭的时候讲了白天捞起女尸的事情，并对女主人艾娜（蒂尔达.斯温顿 Tilda Swinton 饰）百般勾引，在丈夫身上得不到满足、平日阴沉抑郁的艾娜晚饭后就和祖儿搭上了。祖儿再一次提起了女尸的事情。
原来，女尸生前曾是祖儿的情人。随着祖儿的回忆，事情一幕幕揭开……。
